瑜即点兵，要亲与曹仁决战。甘宁曰：“都督未可造次。今曹仁令曹洪据守彝陵，为掎角之势。某愿以精兵三千，径取彝陵，都督然后可取南郡。”瑜服其论，先教甘宁领三千兵攻打彝陵。早有细作报知曹仁，仁与陈矫商议。矫曰：“彝陵有失，南郡亦不可守矣。宜速救之。”仁遂令曹纯与牛金暗地引兵救曹洪。曹纯先使人报知曹洪，令洪出城诱敌。?1496?甘宁引兵至彝陵。洪出，与甘宁交锋。战有二十余合，洪败走，宁夺了彝陵。至黄昏时，曹纯、牛金兵到，两下相合，围了彝陵。
探马飞报周瑜，说甘宁困于彝陵城中，瑜大惊。程普曰：“可急分兵救之。”瑜曰：“此地正当冲要之处，若分兵去救，倘曹仁引兵来袭，奈何？”吕蒙曰：“甘兴霸乃江东大将，岂可不救？”瑜曰：“吾欲自往救之，但留何人在此，代当吾任？”蒙曰：“留凌公绩当之。蒙为前驱，都督断后，不须十日，必奏凯歌。”瑜曰：“未知凌公绩肯暂代吾任否？”凌统曰：“若十日为期，可当之。十日之外，不胜其任矣。”瑜大喜，遂留兵万余，付与凌统，即日起大兵投彝陵来。蒙谓瑜曰：“彝陵南僻小路，取南郡极便。可差五百军去砍倒树木，以断其路。彼军若败，必走此路，马不能行，必弃马而走，吾可得其马也。”?1497?瑜从之，差军去讫。大兵将至彝陵，瑜问：“谁可突围而入，以救甘宁？”周泰愿往，即时绰刀纵马，直杀入曹军之中，径到城下。甘宁望见周泰至，自出城迎之。泰言：“都督自提兵至。”宁传令教军士严装饱食，准备内应。